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刘××诉请司法解散公司案(郭建律师承办)
2011/11/24 19:19:10
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基本案情  

2007年9月,成都某公司注册成立,股东为张某某和刘某某,各出资100万元。张某某为法定代表人。此后,刘某某成都某公司公章及证照,变更其为法定代表人,并以成都某公司的名义起诉成都某投资租赁公司欠款。但是经成都市某县工商行政部门作出行政处罚决定书认定,成都某公司于2008年11月申请企业变更登记时,提交给登记机关的股东会决议及出资转让协议中张某某的签字并非其本人所写,决定撤销成都某公司取得的公司变更登记。依据成都市某县工商行政部门撤销变更登记审批表的记载,成都某公司法定代表人恢复为张某某。

随即刘某某以公司存在股东僵局为由诉请要求解散公司,本所郭建律师接受该公司另一股东张某某的委托,以被告律师的身份参加诉讼。


裁判结果

成都市某法院经审理认定:公司章程约定,定期会议每年召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议方可召开。两年内公司股东会无人召集,成都某公司公司股东会机构运行出现持续性的严重困难。刘某某主张公司解散符合法律规定的受理条件。但是依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三及相关司法解释的规定,解散公司还需存在继续存续会使股东利益受到重大损失且通过其他途径不能解决两项事实。通过其他途径不能解决公司经营管理的严重困难,是公司解散的一项先决条件。刘某某可以依照章程规定要求公司召开,公司不召开的,其有权提议召开临时会议,实现其参与经营管理的权利。此外,股东双方正在通过股权转让方式解决经营管理困难等问题。

在庭审中,代理律师还举出大量证据证明但是目成都某公司公司所属的两分公司仍然能够正常开展经营活动,且双方股东的矛盾不足以导致该公司陷入无法正常经营的境地。从成都某公司目前的实际状况来看,该公司目前尚处在正常营业过程中,且并无证据显示有严重的经营困难存在。该公司现有员工已达数百人,且基本签订有劳动合同,如果公司解散对上述员工的直接利益,以及对员工合法权益保护所产生的影响不容忽视。同时,成都某公司公司目前尚未向数十家供应商清偿债务,在目前该公司经营资产状况尚不明确的情况下,如果判令该公司解散,则该公司停止经营后上述债权人的利益保护问题同样值得考虑。

最终法院判决驳回原告的诉讼请求,原告不服向成都市中级人民法院上诉,在二审过程中,在法院的主持之下,双方达成和解,张某某以一定的价格收购刘某某的股权,张某某继续经营该公司。


法律评析

本案是一起典型的公司司法解散案例。本案的关键有二:一在于公司是否按照法律符合公司司法解散的条件。作为被告的代理律师通过大量证据证明公司目前经营状况良好,同时提出大量证据证明若公司强行被解散将造成严重的社会问题(涉及该公司员工及该公司债权人),使得法院不能轻易判决解散公司,为我方在二审和解中赢得有利的地位。本案的第二个关键点在于诉讼和解,这是该类案件法院最常用的处理手段,我方由于在诉讼中占据了优势,最终迫使对方在和解中处于不利地位,以相对合理的价格将其持有的公司股权转让给我方,代理律师通过积极的诉讼,有利的和解最终为我方当事人赢得了最大的利益。